Société à responsabilité limitée (SARL)

Définition SARL / SUARL

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale créée par un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales. Chaque associé ne répond des dettes de la société qu'à hauteur de ses apports : si la société ne paie pas, ses créanciers se tournent vers elle, pas vers les biens personnels des associés. Les droits de chaque associé sont représentés par des parts sociales.

La particularité de la SARL tient à la loi : elle organise déjà presque tout son fonctionnement, de la direction aux décisions des associés, jusqu'à la cession des parts. Au Bénin, des statuts-types permettent en plus de la créer sans notaire.

Quand la SARL ne compte qu'un seul associé, on parle de SARL unipersonnelle, ou SUARL, le sigle employé par l'APIEx.

Le nom de la société est toujours accompagné des mots « société à responsabilité limitée » ou du sigle « SARL », sur ses factures comme sur tous ses documents.

La constitution du capital

Au Bénin, ce sont les associés qui fixent le montant du capital dans les statuts : aucun minimum n'est imposé. Le capital est divisé en parts sociales qui ont toutes la même valeur.

Libre ne veut pas dire nul : chaque associé apporte quelque chose, et c'est la somme de ces apports qui forme le capital.

Direction et décisions

La SARL repose sur deux rôles :

• les gérants, une ou plusieurs personnes qui la dirigent au quotidien et la représentent ;
• les associés, qui la possèdent et prennent les grandes décisions, à des majorités fixées d'avance.

Une même personne peut tenir les deux rôles, comme l'associé unique qui gère sa SUARL. Les statuts peuvent ajuster certaines règles, mais la loi en prévoit déjà beaucoup par défaut.

Céder ses parts

La SARL est une société fermée : on n'y entre pas sans l'accord des associés. Les statuts organisent librement la cession des parts. S'ils ne disent rien, la loi prévoit trois cas.

• Entre associés, la cession est libre. Elle l'est aussi entre conjoints, parents et enfants.
• À une personne extérieure, la cession demande l'accord de la majorité des autres associés, à condition qu'ils détiennent ensemble au moins les trois quarts des parts, sans compter celles du vendeur. Le vendeur notifie son projet à la société et à chaque associé. Sans réponse dans les trois mois, l'accord est acquis. En cas de refus, les autres associés doivent racheter les parts dans les trois mois, à un prix fixé par un expert à défaut d'accord, ou la société les rachète avec l'accord du vendeur. Si personne ne rachète dans ces délais, le vendeur est libre de vendre à la personne prévue.
• Au décès d'un associé, la SARL continue, sauf clause contraire des statuts. Ceux-ci peuvent imposer que les héritiers soient acceptés par les associés avant de le devenir à leur tour.

Une cession faite sans respecter ces règles d'accord est nulle. En SUARL, l'associé unique cède ses parts librement.

La cession se fait par écrit. Elle ne s'impose à la société qu'une fois portée à sa connaissance (notifiée, acceptée ou déposée à son siège), et aux tiers qu'après modification des statuts et inscription au registre du commerce.

Les statuts

Au Bénin, une SARL n'a pas besoin de statuts rédigés sur mesure. Le décret de 2014 fournit des statuts-types, et la plateforme de l'APIEx génère vos statuts à partir de vos réponses lors de la création en ligne.

Pour immatriculer la société, oui. Mais ils font des choix à votre place, comme le versement de tout le capital dès la création. Vous pouvez vous en écarter : le décret autorise des statuts conformes ou non au modèle.

Régime fiscal

• La SARL relève du régime du réel : elle paie l'impôt sur les sociétés sur son bénéfice, quel que soit son chiffre d'affaires. Elle n'a jamais accès à la taxe professionnelle synthétique, même en SUARL.

• Quand la SARL distribue une partie de son bénéfice aux associés, sous forme de dividendes, elle retient l'impôt sur le revenu des capitaux mobiliers (IRCM) et le reverse aux impôts.

• Selon son activité, son chiffre d'affaires et ses salariés, d'autres prélèvements s'ajoutent : la TVA qu'elle facture à ses clients passé une certaine limite, les retenues sur certains paiements, les taxes locales et les charges sur les salaires.

Note : une SARL innovante dans le numérique peut bénéficier d'un régime de faveur : ni impôt sur les sociétés ni versement patronal sur les salaires pendant ses deux premières années d'activité, puis une réduction de moitié la troisième année. Il lui faut pour cela un chiffre d'affaires annuel d'au plus 100 000 000 F CFA hors taxes et le 🏷️ label startup, dont les conditions d'obtention sont fixées par décret.

Rémunération du gérant

Le gérant dirige la SARL au titre d'un mandat social. Ses fonctions peuvent être gratuites ou rémunérées, dans les conditions fixées par les statuts ou par une décision des associés. Un gérant qui est aussi associé ne vote pas sur sa propre rémunération, sauf s'il est l'associé unique.

• Pour la DGI, cette rémunération est soumise à l'impôt sur les traitements et salaires (ITS), comme un salaire. La SARL la déduit de son bénéfice, à condition qu'elle corresponde à un travail effectif et ne soit pas excessive au regard de l'activité.

• Pour la CNSS, la loi vise expressément les gérants de SARL : vous êtes couvert au titre de votre mandat, sans contrat de travail. La CNSS exclut toutefois le gérant qui détient plus de 50% des parts sociales. Pour le calcul, vos parts s'additionnent à celles de votre conjoint et de vos enfants mineurs.

Cela ne change rien. Le Code du travail indique qu'est salarié celui qui travaille sous la direction et l'autorité d'une autre personne. Or c'est vous qui contrôlez les décisions des associés : personne ne peut vous donner d'ordres. C'est aussi le cas de l'associé unique qui gère sa SUARL.

Si vous n'êtes pas couvert, et que vous avez été salarié au moins six mois de suite avant de créer votre SARL, vous pouvez continuer à cotiser volontairement à la branche des pensions, ce qui vous permet de rester couvert pour la retraite, l'invalidité et le décès.

Ce qu'il faut tenir

La SARL tient une comptabilité complète, selon le système normal du guide comptable OHADA : bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie et notes annexes. Les livres et les pièces justificatives se conservent dix ans.

Chaque année, le gérant établit les états financiers et un rapport de gestion, que les associés approuvent dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice.

Quand la SARL fait un bénéfice, elle en met au moins un dixième (⅒) en réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne le cinquième (⅕) du capital. Cette part ne peut pas être distribuée aux associés.