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Définition du GIE
Le groupement d'intérêt économique (GIE) est une personne morale qui ne cherche pas de bénéfice pour elle-même, mais sert au développement des entreprises déjà existantes qui la composent. Ses membres, entreprises ou professionnels, y mettent des moyens en commun pour faciliter ou rendre plus rentable ce que chacun fait de son côté.
L'activité du GIE doit donc se rattacher à celle de ses membres et rester auxiliaire, c'est-à-dire venir en appui : chaque membre continue d'exercer son propre métier à côté du groupement.
Le GIE est créé pour une durée déterminée, fixée par le contrat qui l'organise. Il peut se passer de capital et acquiert la personnalité morale à son immatriculation au RCCM, sans être pour autant une société : ses membres ne s'y associent pas pour en partager les bénéfices.
S'il ne fait pas de bénéfice, qu'est-ce que le GIE rapporte à ses membres ?
Il permet de faire à plusieurs ce qu'aucun ne pourrait faire seul. Si un marché est trop gros pour votre entreprise, vous vous groupez avec d'autres : chacun réalise sa part et gagne sur son propre travail. Le GIE ne fait pas de bénéfice qu'il partagerait ensuite entre vous, le gain va directement à chacun.
Cas pratique de GIE
Une commune lance un appel d'offres pour construire un lycée technique, un marché de 1 200 000 000 F CFA. Deux entreprises qui ne peuvent pas l'emporter seules décident d'y répondre ensemble :
- Gandji Travaux SA, une entreprise de travaux publics ;
- Kpèvi Bâtiment SARL, une entreprise de bâtiment.
Deux voies s'offrent à elles.
Un groupement d'entreprises
Les deux entreprises signent une offre commune et désignent un mandataire, ici Gandji Travaux, qui les représente auprès de la commune et coordonne le chantier. Aucune personne morale n'est créée : le groupement n'existe que pour ce marché, sous l'une de ces deux formes, que l'appel d'offres peut imposer.
| Groupement solidaire | Groupement conjoint | |
|---|---|---|
| Ce que chacune s'engage à exécuter | Tout le lycée | Sa part : le gros œuvre pour Gandji Travaux, 800 000 000 F CFA, le second œuvre pour Kpèvi Bâtiment, 400 000 000 F CFA |
| Si Kpèvi Bâtiment ne suit plus | Gandji Travaux doit achever seule tout le marché | Gandji Travaux répond quand même de la part de Kpèvi Bâtiment envers la commune, en tant que mandataire |
| Paiement | Sur un compte unique, sauf autre règle du marché | Possible séparément |
Dans les deux cas, chaque entreprise achète ses matériaux, emploie ses ouvriers et répond seule de ses propres dettes.
Un GIE
Les deux entreprises peuvent aussi créer un GIE pour la durée du chantier. C'est alors le groupement, immatriculé au RCCM, qui signe le marché et que la commune paie, sur son propre compte. Le contrat de groupement répartit le travail entre les membres : le gros œuvre pour Gandji Travaux, le second œuvre pour Kpèvi Bâtiment. Le GIE peut aussi acheter les matériaux et employer du personnel en son nom.
Une fois le lycée livré, l'objet du GIE est réalisé : le groupement est dissous, puis liquidé.
Pourquoi créer un GIE, si un groupement d'entreprises suffit pour répondre à l'appel d'offres ?
Parce que le GIE donne au chantier sa propre structure, avec un compte, des contrats et du personnel au nom du groupement.
Membre
Un GIE réunit au moins deux membres, personnes physiques ou personnes morales : commerçants, artisans, sociétés, mais aussi professions libérales réglementées ou à titre protégé, comme les avocats, les médecins ou les experts-comptables.
Une condition découle de la définition du groupement : chaque membre doit avoir une activité économique que le GIE vient servir. On ne crée pas un GIE pour lancer une activité que personne n'exerce encore.
La responsabilité des membres
Face aux créanciers, chaque membre répond des dettes du GIE sur ses propres biens.
Les membres sont aussi solidaires : un créancier peut réclamer toute sa créance à un seul d'entre eux.
Toutefois, avant de poursuivre un membre, le créancier doit mettre le groupement en demeure de payer, par acte d'huissier ou par tout moyen qui prouve que le GIE l'a reçue. La loi ne fixe aucun délai : il suffit que la mise en demeure reste sans effet.
Le membre qui a payé se fait ensuite rembourser par les autres, selon la part de chacun fixée par le contrat. S'il ne dit rien, chacun en supporte une part égale.
Je n'ai rien apporté au GIE. Pourquoi répondrais-je de ses dettes ?
Parce que la responsabilité des membres ne dépend pas de ce qu'ils ont apporté. Le GIE pouvant vivre sans capital, ce sont les biens de ses membres qui garantissent ceux qui traitent avec lui.
Attention
Seul un accord passé avec le créancier lui-même peut écarter la solidarité. Le partage des dettes prévu par le contrat ne joue qu'entre membres : il ne réduit pas ce que le créancier peut réclamer à chacun.
Direction et décisions
Le contrat de groupement organise presque librement la direction du GIE. Deux organes la portent : l'assemblée des membres, qui décide, et un ou plusieurs administrateurs, qui gèrent.
Les décisions des membres
L'assemblée des membres peut prendre toute décision, y compris dissoudre le groupement avant son terme ou prolonger sa durée. Le contrat fixe les quorums et les majorités, pour toutes les décisions ou pour certaines. S'il ne dit rien, il faut l'unanimité.
Chaque membre dispose d'une voix, sauf si le contrat en attribue davantage à certains.
L'assemblée doit être réunie dès qu'un quart (¼) au moins des membres le demande, comptés par tête et non selon leurs voix.
Nous sommes huit membres et notre contrat ne parle pas de majorité. Un seul d'entre nous peut donc tout bloquer ?
Oui. Sans règle dans le contrat, l'unanimité s'impose et chaque membre a, de fait, un droit de veto. Fixer des majorités dès la rédaction du contrat évite ce blocage.
Les administrateurs
Le contrat, ou à défaut l'assemblée, nomme les administrateurs du GIE et fixe leurs attributions, leurs pouvoirs et les conditions de leur révocation. Rien n'oblige à les choisir parmi les membres.
Un administrateur peut être une personne physique ou une personne morale. Dans ce second cas, elle désigne un représentant permanent, qui répond civilement et pénalement de ses actes comme s'il était administrateur en son nom propre.
Envers les tiers, un administrateur engage le GIE par tout acte qui entre dans l'objet du groupement. Les limites mises à ses pouvoirs ne peuvent pas leur être opposées.
Entrer dans le groupement et en sortir
Un membre ne détient pas de titres négociables : sa place dans le groupement ne se vend pas comme un titre. Entrées et sorties suivent les règles du contrat.
| Mouvement | Règle |
|---|---|
| Entrée d'un nouveau membre | Aux conditions fixées par le contrat |
| Retrait d'un membre | Aux conditions fixées par le contrat, et seulement s'il a exécuté ses obligations |
J'entre dans un GIE qui a déjà des dettes. Dois-je les payer ?
En principe, oui : un nouveau membre répond aussi des dettes nées avant son arrivée. Il peut en être exonéré si le contrat le permet, et cette décision doit être publiée. Négociez-la avant d'entrer.
Le contrat de groupement
Le GIE est organisé par un contrat de groupement, rédigé par écrit. La loi n'impose pas de passer devant un notaire, mais l'APIEx conseille d'en consulter un pour créer un GIE. Le contrat est publié comme les statuts d'une société, et chaque modification suit la même forme : elle ne vaut contre les tiers qu'une fois publiée.
Il indique au minimum :
- la dénomination du GIE ;
- l'identité de chaque membre : nom ou dénomination, forme juridique, domicile ou siège et, s'il y a lieu, numéro d'immatriculation au RCCM ;
- la durée du groupement ;
- son objet ;
- l'adresse de son siège.
Sur tous les documents destinés aux tiers, comme les lettres, les factures ou les annonces, la dénomination est suivie des mots « groupement d'intérêt économique » ou du sigle « G.I.E. ». L'oublier constitue une contravention.
Sur plusieurs points, la loi ne fixe qu'une règle par défaut, qui s'applique si le contrat ne dit rien :
| Sujet | Si le contrat ne dit rien |
|---|---|
| Part de chaque membre dans les dettes | Parts égales |
| Décisions de l'assemblée | Unanimité |
| Droits de vote | Une voix par membre |
| Administrateurs | Nommés par l'assemblée |
| Décès ou dissolution d'un membre | Le GIE est dissous |
| Incapacité, faillite personnelle ou interdiction de diriger frappant un membre | Le GIE est dissous, sauf décision unanime des autres membres |
| Liquidation | Liquidateur nommé par l'assemblée, ou à défaut par le juge |
| Partage de ce qui reste après la liquidation | Parts égales |
Régime fiscal
Par principe, le GIE ne paie pas l'impôt sur les sociétés. Il peut choisir d'y être soumis : l'option se formule avant le 30 novembre, prend effet au 1er janvier suivant et ne peut plus être reprise.
Sans option, ce sont ses membres qui sont imposés, chacun sur sa part du résultat du groupement, et le GIE paie cet impôt pour leur compte.
D'autres impôts le concernent directement, comme toute entreprise qui facture et emploie : la TVA s'il dépasse le seuil d'assujettissement, ou même en dessous pour ce qu'il facture à l'État ou à une commune, les retenues à opérer sur certains paiements, les taxes locales et, s'il a des salariés, les charges sur leurs salaires.
La comptabilité
Le GIE tient sa propre comptabilité, distincte de celle de ses membres, même s'il ne cherche pas de bénéfice. Elle suit le système normal. Livres et pièces justificatives se conservent dix ans.
La loi impose un commissaire aux comptes quand le GIE emprunte en émettant des obligations, ce qui n'est possible que si tous ses membres sont des sociétés elles-mêmes autorisées à en émettre.
La fin du groupement
Un GIE naît avec une date de fin, puisqu'il est créé pour une durée déterminée. Il peut aussi s'arrêter plus tôt :
| Cause de dissolution | Précision |
|---|---|
| Arrivée du terme | L'assemblée peut prolonger le groupement, dans les conditions prévues par le contrat |
| Objet réalisé ou éteint | Le GIE a atteint ce pour quoi il a été créé, ou ne peut plus l'atteindre |
| Décision des membres | Aux conditions de quorum et de majorité du contrat, à l'unanimité s'il ne dit rien |
| Décision du juge | Pour justes motifs |
| Décès d'un membre personne physique, dissolution d'un membre personne morale | Sauf clause contraire du contrat |
| Incapacité, faillite personnelle ou interdiction de diriger une entreprise, frappant un membre | Sauf si le contrat prévoit que le GIE continue, ou si les autres membres le décident à l'unanimité |
Attention
Sans clause contraire, le décès d'un seul membre suffit à dissoudre le GIE. Si vous voulez que le groupement continue, le contrat doit le prévoir.
La liquidation
La dissolution ouvre la liquidation du GIE, qui garde sa personnalité morale le temps de la mener. Elle suit le contrat ; à défaut, l'assemblée nomme un liquidateur, et si elle n'y parvient pas, le juge s'en charge. Une fois les dettes payées, ce qui reste est partagé entre les membres selon le contrat, ou à parts égales.
Changer de forme
Le GIE peut devenir une société en nom collectif (SNC) ou une société à responsabilité limitée (SARL) sans être dissous : la même personne morale continue sous une autre forme. Passer en SARL ne libère pas les membres de leur passé : les créanciers dont la dette est antérieure à la transformation gardent leurs droits contre le groupement et contre eux.
À l'inverse, une société dont l'objet correspond à la définition du GIE peut se transformer en groupement, là aussi sans dissolution.
Résumé
- Pour qui
- Entreprises déjà en activité, entreprises qui répondent ensemble à un marché, professions libérales qui mettent des moyens en commun
- Capital minimum
- Facultatif
- Titres sociaux
- Sans
- Associés
- Deux membres au moins, personnes physiques ou morales ayant chacune une activité
- Personnes requises
- 02
- Direction
- Un ou plusieurs administrateurs
- Confiance des partenaires
- moyenne
- Responsabilité
- Illimitée et solidaire
- Étendue de la responsabilité
- illimitée
- Commissaire aux comptes
- Obligatoire s'il émet des obligations
- Statuts
- Contrat écrit, notaire conseillé
- Créé pour une durée déterminée, fixée par le contrat de groupement
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Textes de loi et références
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 4, 869, 870 et 872
Définition et personnalité morale
Loi n° 2020-26 du 29 septembre 2020 portant Code des marchés publics, articles 1er et 102
Groupement d'entreprises
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, article 871
Qui peut être membre
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 873 et 874
Dettes du groupement et poursuite des membres
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 877 à 879
Décisions et administration
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, article 876
Contrat de groupement, entrée et retrait des membres
Guide pratique pour la formalisation des entreprises au Bénin, APIEx
Notaire conseillé et pièces exigées
Code général des impôts 2026, article 3
Impôt sur les sociétés sur option
Code général des impôts 2026, articles 57 et 66
Imposition des membres sans option
Code général des impôts 2026, articles 226, 228 et 229
Assujettissement à la TVA
Arrêté n° 529-c/MEF/DC/SGM/DGI/DLC/054SGG22 du 3 mars 2022, article 2
Seuil de la TVA
Acte uniforme relatif au droit comptable et à l'information financière, articles 2, 11 et 24
Comptabilité, système normal et conservation des pièces
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 875 et 880
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Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 883 à 885
Dissolution et liquidation
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, article 882
Transformation