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Définition de la SNC
La société en nom collectif (SNC) est une société dont tous les associés sont commerçants et répondent des dettes sociales de façon indéfinie et solidaire. Elle réunit au moins deux associés : la loi ne prévoit pas de SNC à associé unique.
Les droits de chaque associé sont représentés par des parts sociales.
Le nom de la société peut reprendre celui d'un ou de plusieurs associés. Il est toujours accompagné des mots « société en nom collectif » ou du sigle « SNC ».
La responsabilité des associés
La particularité de la SNC tient à l'engagement de ses associés. Chaque associé répond des dettes de la société de deux façons :
- indéfiniment : sans limite, sur tous ses biens personnels, bien au-delà de ce qu'il a apporté ;
- solidairement : un créancier peut réclamer la totalité de la dette à un seul associé. Celui-ci demande ensuite aux autres de lui rembourser leur part, en proportion de leurs apports, sauf autre répartition prévue par les statuts.
Le créancier doit toutefois commencer par la société. Il la met en demeure de payer, par huissier ou par tout moyen qui prouve la réception, et ne peut se tourner vers un associé que soixante jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet. Le juge peut prolonger ce délai de trente jours au plus.
Exemple
Aïcha et Koffi ont créé une SNC : Aïcha détient 70% des parts, Koffi 30%. La société doit 3 000 000 F CFA à un fournisseur et ne peut pas payer.
Le fournisseur met la SNC en demeure. Soixante jours plus tard, toujours rien : il peut réclamer les 3 000 000 F CFA à Koffi seul, même s'il ne détient que 30% des parts. Koffi paie, puis réclame à Aïcha sa part, soit 2 100 000 F CFA.
Attention
Cette responsabilité vaut pour toutes les dettes de la société, y compris celles nées d'un engagement du gérant que vous n'approuviez pas. Face à un fournisseur de bonne foi, la SNC est engagée par tout acte du gérant qui entre dans son objet, et vous avec elle.
Qui peut être associé
Deux règles limitent l'entrée dans une société en nom collectif (SNC).
Chaque associé répond des dettes sur tous ses biens. Ne peuvent donc pas en être associés :
- les mineurs non émancipés ;
- les majeurs incapables ;
- deux époux ensemble, dans la même SNC.
Chaque associé devient commerçant. Ceux à qui la loi interdit le commerce ne peuvent donc pas y entrer :
- les professions incompatibles avec le commerce :
- fonctionnaires et agents publics ;
- avocats, notaires, huissiers ;
- experts-comptables, commissaires aux comptes ;
- plus largement, toute profession dont la réglementation interdit le commerce ;
- les personnes frappées d'une interdiction d'exercer le commerce, prononcée par un juge ou attachée à certaines condamnations.
La constitution du capital
La loi ne fixe aucun capital minimum pour la SNC. Les associés choisissent le montant du capital dans les statuts. Il est divisé en parts sociales qui ont toutes la même valeur. Chaque associé apporte quelque chose, et c'est la somme des apports qui forme le capital.
| Apport | Ce que c'est | Ce que la loi impose |
|---|---|---|
| En numéraire | De l'argent | Versé en totalité dès la création |
| En nature | Un bien : matériel, véhicule, local, fonds de commerce, marque | Apporté en totalité dès la création. Les associés en fixent eux-mêmes la valeur, inscrite dans les statuts |
| En industrie | Votre travail ou votre savoir-faire | Hors du capital. Il vous donne des parts que vous ne pouvez ni vendre ni transmettre, et qui pèsent toutes ensemble au plus un quart (¼) des votes et des bénéfices |
Attention
Apporter son seul travail ne protège pas : l'apporteur en industrie est associé comme les autres, donc commerçant, et répond des dettes de la société sur tous ses biens.
Pas de commissaire aux apports pour contrôler la valeur d'un bien ?
Non : la loi laisse les associés évaluer eux-mêmes les biens apportés. Les créanciers n'en dépendent pas, puisque les associés répondent des dettes sur tous leurs biens. Mais la valeur retenue fixe les parts de chacun : elle se discute donc entre associés avant la signature des statuts.
Direction et décisions
La SNC repose sur deux rôles :
- les gérants, qui la dirigent et la représentent ;
- les associés, qui décident de tout ce qui dépasse les pouvoirs des gérants.
Si les statuts ne désignent personne, tous les associés sont gérants.
Le gérant
Les statuts peuvent nommer un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes ou sociétés, ou prévoir de les nommer plus tard. Une société gérante agit par ses dirigeants, qui répondent de la gestion comme s'ils étaient gérants eux-mêmes.
Le gérant peut faire tout acte de gestion utile à la société, dans les limites fixées par les statuts. S'ils sont plusieurs, chacun agit seul, mais peut s'opposer à une opération d'un autre avant qu'elle soit conclue.
Face aux clients et aux fournisseurs, le gérant engage la SNC pour tout acte qui relève de son activité. Les limites des statuts, comme l'opposition d'un autre gérant, ne valent pas contre un tiers de bonne foi.
| Gérant | Qui le révoque | Et ensuite |
|---|---|---|
| Associé nommé dans les statuts, ou tout associé quand tous sont gérants | Tous les autres associés, à l'unanimité | La société est dissoute, sauf clause des statuts ou accord unanime des autres associés pour continuer |
| Nommé en dehors des statuts, associé ou non | Plus de la moitié des associés, détenant plus de la moitié des parts. Le gérant associé ne vote pas | La société continue |
Le gérant associé révoqué peut quitter la société et se faire rembourser ses parts. À défaut d'accord, un expert désigné par le juge en fixe le prix. Révoqué sans juste motif, un gérant peut obtenir des dommages et intérêts.
Les décisions des associés
| Décision | Qui décide |
|---|---|
| Actes de gestion, dans les limites des statuts | Le gérant |
| Rémunération d'un gérant | Plus de la moitié des associés, détenant plus de la moitié des parts, sauf autre règle des statuts. Le gérant associé ne vote pas |
| Ce qui dépasse les pouvoirs des gérants, comme modifier les statuts | Tous les associés, à l'unanimité, sauf autre majorité prévue par les statuts |
| Céder des parts | Tous les associés, à l'unanimité, sans exception |
Les associés décident en assemblée, convoquée par un gérant au moins quinze jours avant, ou par écrit si aucun d'eux ne demande d'assemblée. Chaque associé présent ou représenté signe le procès-verbal.
Deux fois par an, un associé qui n'est pas gérant peut consulter au siège les documents comptables et les procès-verbaux, en prévenant les gérants quinze jours avant. Il peut en prendre copie et se faire assister d'un expert-comptable, à ses frais.
Céder ses parts
En SNC, on ne choisit pas seul son successeur. Un associé ne peut céder ses parts qu'avec l'accord de tous les autres associés, même pour les vendre à l'un d'eux. Une cession faite sans cet accord est nulle.
Sans unanimité, la cession est impossible. Les statuts peuvent seulement prévoir une procédure de rachat, pour permettre à l'associé de partir malgré le refus.
Attention
Sans clause de rachat dans les statuts, un associé dont la vente est refusée reste dans la société, avec sa responsabilité sur tous ses biens. Seul recours : demander au juge de dissoudre la société pour justes motifs, par exemple une mésentente qui la paralyse.
La cession se fait par écrit. Pour qu'elle compte face à la société, il faut la lui signifier par huissier, la faire accepter devant notaire, ou en déposer l'original au siège contre une attestation du gérant. Face aux tiers, il faut en plus la déposer au registre du commerce.
Les statuts
Les statuts de la SNC passent obligatoirement par un notaire : ils sont établis par acte notarié, ou déposés chez lui avec reconnaissance des signatures de tous les associés. Pour les modifier, on repasse chez le notaire.
Ils mentionnent au moins la forme, la dénomination, l'objet, le siège, la durée, le capital, les apports de chaque associé et les parts reçues en échange, la répartition des bénéfices et le fonctionnement de la société.
La loi est sévère pour la SNC, mais les statuts peuvent l'assouplir sur bien des points. Ils peuvent notamment :
- désigner le ou les gérants et limiter leurs pouvoirs entre associés ;
- fixer une autre majorité que l'unanimité pour certaines décisions, sauf pour céder des parts ;
- prévoir une procédure de rachat si une cession est refusée ;
- répartir les bénéfices et les pertes autrement qu'en proportion des apports, à condition que chaque associé prenne part aux uns comme aux autres ;
- prévoir que la société continue après le décès, la faillite ou l'incapacité d'un associé, ou après la révocation d'un gérant associé nommé dans les statuts ;
- fixer la rémunération des gérants.
Régime fiscal
Par principe, la SNC ne paie pas l'impôt sur les sociétés. Chaque associé est imposé personnellement à l'impôt sur les bénéfices d'affaires (IBA), sur la part du bénéfice qui correspond à ses droits dans la société.
C'est pourtant la SNC qui paie cet impôt pour le compte de ses associés, aux mêmes échéances que l'impôt sur les sociétés.
Un instant ! Je pensais que l'IBA visait les entrepreneurs individuels, passé un certain chiffre d'affaires.
Pas seulement. Il vise aussi les associés des sociétés qui ne paient pas l'impôt sur les sociétés, comme ceux de la SNC. Chacun est imposé sur sa part du bénéfice, comme s'il l'avait réalisée lui-même.
- Sur option, la SNC peut choisir d'être soumise à l'impôt sur les sociétés. Elle formule l'option avant le 30 novembre, pour une application au 1er janvier suivant, et ce choix est irrévocable. Les bénéfices qu'elle distribue à ses associés supportent alors l'impôt sur le revenu des capitaux mobiliers (IRCM), qu'elle retient et reverse aux impôts.
- Une SNC née de la transformation d'une société de capitaux, comme une SA ou une SAS, ne peut pas exercer cette option.
Selon son activité, son chiffre d'affaires et ses salariés, d'autres prélèvements s'ajoutent : la TVA facturée aux clients passé une certaine limite, les retenues sur certains paiements, les taxes locales et les charges sur les salaires.
Rémunération du gérant
Le gérant dirige la SNC au titre d'un mandat social. Sa rémunération est fixée par les statuts ou par les associés, sans le vote du gérant s'il est lui-même associé.
- Pour la DGI, tout dépend de votre place dans la société. Gérant non associé, vous êtes payé pour un travail, sans parts dans la société : votre rémunération est soumise à l'impôt sur les traitements et salaires (ITS), comme un salaire. Gérant associé, elle ne l'est que si la SNC opte pour l'impôt sur les sociétés.
| Votre situation | SNC sans option | SNC à l'impôt sur les sociétés |
|---|---|---|
| Gérant associé | Imposée avec le bénéfice, à l'IBA | ITS |
| Gérant non associé | ITS | ITS |
Soumise à l'ITS, votre rémunération est déduite du bénéfice de la SNC, si elle correspond à un travail effectif et n'est pas excessive au regard de l'activité. Sinon, la SNC ne peut pas la déduire.
- Pour la CNSS, la loi vise expressément les gérants des sociétés de personnes, dont la SNC : vous êtes couvert au titre de votre mandat, sans contrat de travail. La loi exclut toutefois le gérant qui détient plus de 50% des parts sociales. Pour le calcul, vos parts s'additionnent à celles de votre conjoint et de vos enfants mineurs non émancipés, un cas rare en SNC, où deux époux ne peuvent pas être associés ensemble.
| Votre situation | Couverture CNSS |
|---|---|
| Gérant sans parts | Oui |
| Gérant détenant 50% des parts ou moins | Oui |
| Gérant détenant plus de 50% des parts | Non |
Et si tous les associés sont gérants ?
Chaque gérant compte ses propres parts. Dans une SNC à deux associés à parts égales, tous deux gérants, chacun détient 50% : les deux sont couverts. À 60% et 40%, seul le second l'est.
Si vous n'êtes pas couvert par la CNSS, et que vous avez été salarié au moins six mois de suite avant de créer votre SNC, vous pouvez continuer à cotiser volontairement à la branche des pensions, ce qui vous permet de rester couvert pour la retraite, l'invalidité et le décès.
Ce qu'il faut tenir
La SNC tient une comptabilité complète, selon le système normal du guide comptable OHADA : bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie et notes annexes. Les livres et les pièces justificatives se conservent dix ans.
Chaque année, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice, les gérants soumettent aux associés le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers, envoyés au moins quinze jours avant l'assemblée. Celle-ci n'est valable que si elle réunit la majorité des associés, représentant la moitié du capital.
La SNC doit nommer un commissaire aux comptes dès qu'elle remplit, à la clôture de l'exercice, deux de ces trois conditions :
- un total du bilan supérieur à 250 000 000 F CFA ;
- un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 000 F CFA ;
- plus de 50 salariés permanents.
En dessous, la nomination est facultative, mais des associés qui détiennent au moins un dixième (⅒) du capital peuvent la demander en justice.
Décès, départ et fin de la société
La SNC repose sur la personne de chacun de ses associés : ce qui arrive à l'un d'eux touche la société tout entière.
Le décès d'un associé
Par principe, le décès d'un associé met fin à la société. Les statuts peuvent toutefois prévoir qu'elle continue, entre les associés survivants, ou avec les héritiers, agréés ou non par les survivants.
Les héritiers qui n'entrent pas dans la société sont remboursés : les survivants rachètent leurs parts, au prix fixé à l'amiable ou, à défaut, par un expert. Les survivants répondent de ce paiement indéfiniment et solidairement, comme des dettes de la société.
Si la SNC ne comptait que deux associés, le survivant qui la garde seul a un an pour accueillir un nouvel associé ou changer de forme. Passé ce délai, tout intéressé peut demander au juge de la dissoudre.
Si un héritier mineur non émancipé entre dans la société, il ne répond des dettes qu'à hauteur des parts reçues. La société doit alors devenir, dans l'année qui suit le décès, une société en commandite simple dont il est commanditaire. À défaut, elle est dissoute. Ce changement la fait aussi passer à l'impôt sur les sociétés, auquel toute SCS est soumise.
La faillite ou l'incapacité d'un associé
La société prend fin aussi quand un associé est mis en liquidation des biens ou en faillite, devient incapable ou se voit interdire d'exercer le commerce, sauf si les statuts prévoient qu'elle continue, ou si les autres associés le décident à l'unanimité.
Changer de forme
La SNC peut devenir une autre forme de société sans créer de nouvelle personne : ses contrats, ses dettes et ses garanties la suivent. Le changement modifie les statuts : il se décide à l'unanimité des associés, sauf autre majorité prévue par les statuts, et passe par un notaire.
Si ma SNC devient une SARL, je ne réponds plus de ses dettes ?
Pour les dettes nées après le changement, non. Pour celles nées avant, si : les créanciers gardent leurs droits contre vous.
Résumé
- Pour qui
- Petit cercle d'associés de confiance, commerçants qui s'associent, associés voulant décider de tout ensemble
- Capital minimum
- Libre avec la totalité à la constitution
- Titres sociaux
- Parts sociales
- Associés
- Deux au moins, tous commerçants
- Personnes requises
- 02
- Direction
- Gérant, tous les associés à défaut
- Confiance des partenaires
- moyenne
- Responsabilité
- Illimitée et solidaire
- Étendue de la responsabilité
- illimitée
- Commissaire aux comptes
- Obligatoire au-delà de seuils
- Statuts
- Notarié
- Commissaire aux comptes obligatoire dès que deux de ces critères sont remplis : chiffre d'affaires > 500 000 000 F CFA, bilan > 250 000 000 F CFA, salariés permanents > 50
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Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, article 271
Poursuite des associés pour les dettes de la société
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 53 et 54
Bénéfices et pertes des associés
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 7 à 9
Qui peut être associé
Acte uniforme portant sur le droit commercial général, articles 6 à 10
Capacité, incompatibilités et interdictions
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 40, 41, 45, 49, 50 à 50-4 et 273
Apports et capital
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 276 à 282
Le gérant, ses pouvoirs, sa rémunération et sa révocation
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 283 à 289
Décisions et droits des associés
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 200, 274 et 275
Cession des parts et dissolution pour justes motifs
Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 10 et 13
Forme et contenu des statuts
Code général des impôts 2026, article 3
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Code général des impôts 2026, articles 57, 60 et 66
Imposition des associés à l'impôt sur les bénéfices d'affaires
Code général des impôts 2026, articles 69, 86 et 90
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